贵所于 2025年 1月 23日出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020006号）（以下简称“问询函”）已收悉。胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查及落实，并完成了《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

  如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书里面简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：

  最近一期末，公司商誉余额为118,511.67万元，包括于2023年11月30日购买PSL 100%股权确认商誉115,633.09万元，以及于2024年9月30日购买泰国胜宏100%股权确认商誉2,878.58万元。报告期各期末，公司非货币性资产账面价值分别为17,048.98万元、18,825.67万元、75,993.33万元和81,827.97万元，2023年末，公司非货币性资产原值大幅增长。

  请发行人补充说明：（1）结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性，并结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外出售的收益的线）结合存货构成、存货库龄、原材料以及产品价格变化、跌价计提政策、期后销售情况等，说明公司报告期各期存货跌价准备计提比例存在波动的原因及合理性，以及存货跌价计提的谨慎性；（3）结合公司运用资金和长期项目支出需求、货币资金受限的情况，说明存贷双高且期末余额增长较快的原因及合理性，是否与公司实际资金需求相匹配；（4）流动比率及速动比率低于同行业可比公司中等水准、资产负债率高于同行业可比公司中等水准的原因及合理性，并结合发行人货币资金、运用资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明发行人偿还债务的能力及相关有息债务还款安排，本次募投项目总投资缺口资金解决安排；（5）结合商誉相关标的公司经营及业绩情况、被公司收购后的业务整合情况、业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司和发行人主营业务的协同性，并结合商誉减值测试主要参数及假设、行业发展、标的公司竞争力等情况，说明商誉减值计提的合理性及充分性；（6）收购PSL公司所得非货币性资产详细的细节内容，会计计量是否准确，是不是真的存在大额摊销风险；（7）量化分析汇率波动对公司业绩影响，公司应对汇率波动所采取的措施及有效性；（8）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外出售的收益所实施的具体核查/审计程序及结果。

  （一）结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性，并结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外出售的收益的线、结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性

  报告期内，公司的主要生产基地位于中国境内，包括胜宏科技、胜华电子、维胜电路板、维胜科技及益阳维胜，涵盖 PCB硬板及 FPC软板产品；境外主体MFSM拥有 FPC软板产能。报告期各期，公司印制电路板产品以境外销售为主，境外出售的收益占同期主要经营业务收入的比重分别为 61.33%、65.49%、65.38%和64.05%。

  注：公司于 年 月 日完成对泰国胜宏的收购；越南胜宏为新设主体，暂无产能。

  报告期内，公司 PCB硬板生产基地位于中国境内，包括胜宏科技、胜华电FPC

  子和维胜电路板； 软板生产基地包括位于中国境内的维胜科技和益阳维胜，以及位于境外的 MFSM。公司积极地推进全球化布局，泰国胜宏与越南胜宏将为公PCB

  上述生产主体兼具销售职能，此外，公司在中国香港、美国、日本、新加坡和德国设有销售子公司，服务全球客户。

  报告期内，公司主要境外销售客户均为全球有名的公司，包括客户 A、客户 B、C D E F G

  客户 、客户 、客户 、客户 、客户 ，计算机显示终端包括微软、特斯拉、英伟达、AMD、英特尔、博世、惠普、戴尔、联想、思科等。前述境外客户建立了严格的供应商认证体系，对供应商资质认证时间比较久，认证标准严格，要求供应商具备较强的技术能力、质量控制能力、服务能力等。

  公司产品结构多元，覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、柔性电路板（单/双面板、多层板、刚挠结合板）全系列，产品的优点明显。公司高密度多层VGA（显卡）PCB商品市场份额全球第一，并荣获广东省制造业单项冠军。公司产品广泛应用于新能源、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、人工智能、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等领域，获得众多知名客户或终端品牌的认可。

  公司凭借多元化的产品结构、先进的工艺技术水平、优良的产品质量，成功满足了境外客户对高端 PCB产品的需求，在新能源、AI算力、高端服务器等领域的布局进一步巩固了公司在国际市场的竞争优势。随着行业技术升级及下游应用需求的持续增长，公司高附加值产品的渗透率有望提升，推动境外收入持续稳定增长。

  公司持续创造发展新动能，在科技创新、战略布局、经营利润、市场地位等方面全方位突破，自 2015年以来，公司的收入和净利润实现近 30%的复合增速，领先全球 PCB行业；由上市之初的全球百强 PCB企业跃升至 2024年 Q2的全球PCB企业第 15名、2023年内资 PCB企业第 4名、2023年中国综合 PCB企业第11名，在高密度多层 VGA（显卡）PCB产品等多个细分领域市场占有率达到全球第一。

  公司在全球 PCB行业的领先地位和持续增长的市场份额，使其在境外市场具备更强的品牌影响力和客户认可度，有助于吸引更多国际知名客户并深化合作关系。

  公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能积累了一大批稳定合作的优质客户，使公司在市场环境下行时具备抗风险能力，缓解下行压力；在市场向好时，助力公司把握发展机遇，为境外收入增长提供有力保障。

  2022年度，公司境外收入较 2021年度同比增长 15.02%，主要原因系公司产品结构持续升级优化：一方面，公司配合国际知名新能源汽车客户布局自动驾驶领域，成功导入车载 HDI等核心产品，促使汽车电子类产品销售占比提升；同时，公司新能源、新能源汽车、服务器、新型智能终端及智能家居类产品销售也迎来快速增长。

  2024年 1-9月（年化后），公司境外收入较 2023年度同比增长 26.13%，主要原因系：A.随着人工智能、数字经济、云计算及数据中心、智能汽车、AR/VR、卫星通讯等 PCB下游应用领域的快速发展，PCB市场需求迅速增长，公司凭借高技术、高品质和高质量的服务把握市场发展机遇，产品境外销量实现快速增长，年化后同比增长 19.55%；B.公司顺应行业发展趋势，大力拓展新能源、人工智能、高端服务器等新型领域高的附加价值产品，使得高端产品销售收入占比持续上升，报告期各期，公司境外销售的印制电路板产品营销售卖均价分别为 947.17元、1,082.76元、1,121.79元和 1,183.52元，产品结构的持续优化促使境外收入增长；C.公司通过收购 MFS集团布局 FPC软板产品，2023年和 2024年 1-9月分别实现境外销售 4,467.75万元和 55,012.06万元，充分发挥了与 MFS集团在销售方面的协同效应，进一步推动了境外收入的增长。

  受益于新能源汽车、5G通讯、AI算力、数据中心等新兴产业的加快速度进行发展，PCB行业景气度持续上行。根据 Prismark报告，未来五年 AI系统、服务器、存储、网络设备等将为 PCB带来新一轮增长，预计 2028年全球 PCB产值将达到904.13亿美元，其中，HDI、高多层板、FPC等高端产品需求持续增长。

  报告期内，公司主要境外销售客户均为全球知名企业，包括客户 A、客户 B、客户 C、客户 D、客户 E、客户 F、客户 G，终端客户包括微软、特斯拉、英伟达、AMD、英特尔、博世、惠普、戴尔、联想、思科等。公司主要境外客户建立了严格的供应商认证体系，对供应商的技术能力、质量控制能力、服务能力等有严格的要求，考虑到产品质量和供货稳定的因素，供应商一旦获得客户认可，通常与客户保持长期稳定的合作关系。公司凭借技术研发和质量控制的核心优势，产品性能和质量满足主要境外客户的需求，与其维持长期稳定的合作关系。

  C．产品全系列覆盖，未来伴随募投项目投产，更好地满足客户需求 2023年，公司收购 PSL后，实现刚性电路板和柔性电路板全系列覆盖，产品优势显著提升。截至报告期末，公司订单量饱和，产能利用率水平较高。未来，随着泰国胜宏和越南胜宏募投项目的投产，公司将进一步扩增高多层板及高阶HDI等高端产品产能，更好地满足客户需求，持续提升境外收入水平。

  综上所述，在 PCB行业景气度上行、HDI及高多层板、FPC等高端产品需求持续增长的背景下，公司凭借优秀的研发能力、丰富的产品结构以及领先的市场地位，与诸多全球领先的境外客户建立了长期稳定的合作关系。未来随着公司募投项目投产，产能扩增、产品持续升级优化，公司将能够更好地满足境外客户的采购需求，境外收入增长具有可持续性。

  2、结合出口退税、汇兑损益变化等情况，说明境外销售收入的线）出口退税金额与境外销售规模的匹配性

  公司贸易模式包括 FOB、EXW、DDP等，收入确认时点存在差异。其中，FOB、EXW贸易模式下，公司在产品发运并完成出口清关手续、取得报关单后DDP

  确认收入； 贸易方式下，公司在产品交付至客户指定地点并经客户签收后确认收入，而税务系统则按照报关出口日期确认退税。

  总体而言，出口免抵退税额占中国境内主体境外销售收入的比例与产品出口退税率差异较小，出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。

  报告期内，公司境外销售业务主要以美元及港币作为定价和结算货币，鉴于美元结算金额占比较高，汇兑损益与美元汇率变动具有较强的相关性。公司汇兑损益受美元汇率波动、境外销售收入确认时点、外币结汇规模及结汇时点等多种因素影响，汇兑损益与境外销售收入之间存在一定的勾稽关系，但不具有线年度，公司汇兑损益占境外销售收入的比例与当期汇率变动趋势一致。其中，公司 2022年度汇兑损益占境外销售收入的比例为-2.26%，绝对值较高，主要受益于当期美元汇率呈上升趋势且涨幅较高，当期美元期末汇率较期初汇率增长 9.24%。2024年 1-9月，受当期大部分美元应收账

  （二）结合存货构成、存货库龄、原材料及产品价格变化、跌价计提政策、期后销售情况等，说明公司报告期各期存货跌价准备计提比例存在波动的原因及合理性，以及存货跌价计提的谨慎性

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为151,488.09万元、112,447.32万元、137,683.40万元和166,566.48万元，总体呈现增长趋势，主要包括原材料、在产品和库存商品。

  报告期内，公司推进全球化布局，陆续收购 MFS集团和泰国胜宏，业务规模持续扩大，存货总体规模相应增加。2024年 9月末，公司存货规模较大，主要系业务规模增长且四季度为下游电子产品营销售卖旺季，公司增加了相应备货所致。

  公司根据订单需求和原材料价格变动趋势等确定原材料储备量；公司所属印制线路板行业工序较多，在产品及产成品受订单充裕度、订单管理流程及公司产能影响。报告期各期末，公司存货构成情况与主营业务情况匹配。

  注：2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日的次年实现销售的库存商品成本为截至2024年 11月 30日数据。

  2021年末、2022年末和 2023年末，公司库存商品在次年销售占比分别是95.44%、89.44%和 85.99%。2024年 9月末，统计期后销售数据的期间较短，公司库存商品截至 2024年 11月末的销售比例为 60.64%。整体看来，公司库存商品期后销售情况良好。

  报告期内，公司主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜球和铜箔等，其采购平均单价同比变动情况如下：

  报告期各期，公司基本的产品为 PCB硬板和 FPC软板，其价格变动情况如下： 单位：元/平方米

  综上所述，公司存货跌价准备计提比例存在波动与实际经营情况相符，具有合理性。

  公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，具体如下： 资产负债表日，存货应当按成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

  可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  公司制定的存货跌价计提政策符合《企业会计准则》的规定，计提方法符合公司存货的特性。

  注：2024年 1-9月存货周转率已经过年化处理；因同行业可比公司未披露截至 2024年9月末存货余额，上述同行业公司 2024年 1-9月存货周转率为其 2024年 1-6月存货周转率。

  报告期内，公司经营情况良好，营业收入分别是 743,201.46万元、788,515.46万元、793,124.76万元和 769,773.82万元，呈增长趋势。公司的存货周转率与同行业可比公司平均值相近且基本稳定，同行业公司平均值呈下降趋势，公司存货周转情况良好。

  综上所述，报告期各期末，公司存货构成和主要营业业务情况匹配；存货库龄大多分布在在 1年以内且期后销售比例比较高；存货因产品价格下降而发生大幅跌价的风险较低；公司依照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货周转情况良好，存货跌价准备计提充分谨慎。

  （三）结合公司运用资金和长期项目支出需求、货币资金受限的情况，说明存贷双高且期末余额增长较快的原因及合理性，是否与公司实际资金需求相匹配

  流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司以经审计的 2023年度营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占据营业收入的比例为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应当支付的票据+应该支付的账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来三年（2024年-2026年）生产经营对流动资金的需求量。（未完）